Revirement de jurisprudence en matière de promesse unilatérale de vente : fin de la possibilité de rétractation anticipée par le promettant signataire

Cass. Civ. 3^ème, 20 octobre 2021, n°20-18.514

Le promettant signataire d’une promesse unilatérale de vente s’oblige définitivement à vendre dès la conclusion de l’avant-contrat, sans possibilité de rétractation, sauf stipulation contraire.

C’est ce qu’avait jugé la Cour de cassation dans un arrêt de revirement en date du 23 juin 2021 (RG n°20-17.554).

Elle réitère cette solution aux termes de sa décision en date du 20 octobre 2021 (RG n°20-18.514).

En l’espèce, un ensemble de parcelles avait été vendu en 2011.

L’acte authentique contenait une clause en vertu de laquelle les parcelles étaient destinées à l’exploitation et à l’extraction de substances minérales, les parties convenant que, une fois l’extraction achevée, l’acheteur revendra la totalité du site au vendeur.

L’acheteur ayant rétracté sa promesse de revendre les parcelles, le vendeur l’assigne afin que soient déclarées parfaites les reventes des parcelles et que soit ordonnée leur réalisation forcée.

Pour rejeter la demande du bénéficiaire de la promesse, la cour d’appel a retenu que la rétractation de la société, intervenue avant la levée de l’option par le bénéficiaire, a fait obstacle à la réalisation de la revente du premier ensemble de parcelles, à défaut d’échange de consentements entre le promettant et le bénéficiaire.

Cependant, la Cour de cassation a cassé l’arrêt d’appel au visa de l’article 1134 du Code civil, dans sa rédaction antérieure à celle issue de l’ordonnance n°2016-131 du 10 février 2016, selon lequel « les conventions légalement formées tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faites ».

En effet, la Cour de cassation a relevé qu’en statuant ainsi, la cour d’appel avait violé le texte susvisé, cette dernière ayant pourtant retenu à juste titre le caractère ferme et définitif de l’engagement du promettant et relevé que la promesse ne prévoyait aucun délai pour lever l’option d’achat.

Pour mémoire, avant l’arrêt de revirement en date du 23 juin dernier, la Cour de cassation considérait qu’en application des articles 1101 et 1134 du Code Civil, dans leur rédaction antérieure à celle issue de l’ordonnance du 10 février 2016, la levée de l’option par le bénéficiaire postérieurement à la rétractation du promettant excluait toute rencontre de volonté réciproque de vendre et d’acquérir, de sorte que la réalisation de la vente forcée ne pouvait être ordonnée.

Depuis l’entrée en vigueur de la réforme des contrats, l’article 1124 du Code civil prévoit désormais à l’alinéa 2 que : « la révocation de la promesse pendant le temps laissé au bénéficiaire pour opter n’empêche pas la formation du contrat promis ».

Ainsi la Cour de cassation affirme, par les arrêts des 23 juin et 20 octobre 2021, que l’engagement du signataire de la promesse unilatérale de vente est ferme et définitif, de sorte qu’il empêche ce dernier de se rétracter avant la levée de l’option du bénéficiaire, sous peine d’être sanctionné par l’exécution forcée de cette promesse, même conclue antérieurement à la réforme de 2016.

Chloé DUVIVIER