Cass. Civ. 3ème, 25 juin 2026, n°25-10.765, Publié au bulletin
L’arrêt rendu par la troisième chambre civile de la Cour de cassation le 25 juin 2026 vient clarifier, pour la première fois, la sanction encourue en cas de rétractation par le bailleur de l’offre de vente non encore acceptée, dans le délai d’un mois prévu par la loi, en l’alignant sur celle applicable en droit commun des contrats.
Dans cette affaire, des propriétaires indivis d’un local commercial l’avaient donné à bail à une société locataire.
Le 15 janvier 2021, par l’intermédiaire de leur notaire, les bailleurs ont notifié une offre de vente du local à leur locataire, ouvrant un droit de préférence à ce dernier courant pour un délai d’un mois, suivant application de l’article L. 145-46-1 du Code de commerce.
Par lettre du 28 janvier 2021, les bailleurs se sont rétractés et ont abandonné leur projet de vente du bien loué.
Le 1er février 2021, la société locataire a notifié aux bailleurs qu’elle acceptait l’offre de vente du 15 janvier 2021.
Les bailleurs ayant refusé de conclure la vente, le locataire les a assignés en réalisation forcée de la vente.
La cour d’appel avait fait droit à la demande du locataire en condamnant les bailleurs à régulariser la vente et ce au motif que les bailleurs ne pouvaient rétracter leur offre pendant le délai d’un mois à compter de la notification valant offre de vente, de sorte que l’acceptation de l’offre par le locataire dans ce délai d’un mois devait emporter la réalisation forcée de la vente malgré la volonté exprimée des propriétaires d’abandonner leur projet de cession.
La Cour de cassation censure ce raisonnement au visa des articles 1113, 1116 du code civil et L.145-46-1 du code de commerce, en rappelant :
- Que la rétractation de l’offre avant l’expiration du délai « fixé par son auteur ou, à défaut, à l’issue d’un délai raisonnable », en application du droit commun, ou « d’un mois à compter de la réception de cette offre », en application des dispositions de l’article L.145-46-1 du code de commerce, est fautive ;
- Mais qu’en vertu de l’article 1113 du code civil « le contrat est formé par la rencontre d’une offre et d’une acceptation par lesquelles les parties manifestent leur volonté de s’engager », de sorte que la rétractation de l’offre avant son acceptation ne pouvait emporter « rencontre des volontés ».
Et la Cour de cassation d’en conclure « si le bailleur commercial reste lié par son offre pendant toute la durée du délai légal, de sorte que la vente conclue avec un tiers avant l’expiration de ce délai est nulle, la rétractation dans ledit délai d’une offre non encore acceptée, motivée par la renonciation du bailleur à son projet de vendre, ne l’expose qu’à une action en réparation, exclusive de toute action en exécution forcée de la vente. ».
L’application de ce régime de droit commun nous renseigne, sur le plan pratique, sur les modalités de réparation de la rétractation fautive ; en application de l’article 1116 du code civil, elles ne sauraient inclure la perte des avantages attendus du contrat et demeureront limitées aux frais engagés et à une éventuelle perte de chance de voir la vente se réaliser.
Marie BEASSE et Tanguy HUERRE
