Cass. 3 juin 2026, n°24-19.612, publié au Bulletin
Par son arrêt susvisé du 3 juin 2026, la chambre commerciale de la Cour de cassation rappelle l’application de la jurisprudence antérieure à la réforme du droit des obligations (telle que résultant de l’ordonnance du 10 février 2016 portant réforme du droit des contrats) concernant le domaine d’application des clauses résolutoires dites « balais ».
En l’espèce, il était soumis à l’analyse de la Cour de cassation un arrêt rendu par la cour d’appel de Paris, en date du 31 mai 2024, qui avait déclaré nulle la clause résolutoire stipulée dans un contrat de sous-licence s’inscrivant dans le contexte d’un accord relatif à des droits de diffusion de matchs de football.
La cour d’appel de Paris avait ainsi jugé qu’était nulle la clause résolutoire prévue au contrat de sous-licence, et ce au motif que l’article 1225 du code civil subordonne expressément la force obligatoire de la clause résolutoire « à la condition de la précision de celui ou ceux des engagements susceptibles d’être à l’origine de l’inexécution – la « précision » signifiant communément l’énoncé d’un objet défini par son détail ».
Selon la cour d’appel de Paris, la clause résolutoire ne visait pas d’infraction de manière expresse, mais se limitait à renvoyer à certaines obligations du contrat de sous-licence, de sorte qu’elle satisfaisait pas aux exigences de l’article 1225 du Code civil.
La Cour de cassation rappelle tout d’abord de façon exhaustive sa jurisprudence antérieure à la réforme du droit des obligations qui n’exige pas, notamment, que la clause résolutoire énumère les obligations dont elle sanctionne le non-respect, mais uniquement que les parties au contrat puissent clairement identifier ces obligations.
Puis, elle casse l’arrêt de la cour d’appel de Paris, en indiquant qu’il « ne ressort ni des travaux préparatoires à l’ordonnance du 10 février 2016 ni des débats parlementaires ayant abouti à la loi n° 2018-287 du 20 avril 2018 ratifiant cette ordonnance que l’intention du législateur ait été de revenir, s’agissant des conditions de validité des clauses résolutoires, sur l’état du droit antérieur. »
En conséquence, la Cour de cassation saisit l’opportunité de réaffirmer sa jurisprudence, concernant l’exigence de précision prévue à l’article 1225, alinéa 1er, du code civil qui impose que le débiteur puisse identifier de manière claire et non équivoque les engagements dont l’inexécution entraînera la résolution de plein droit du contrat.
La clause qui prévoit que toute inexécution de certaines obligations expressément prévues au contrat entraînera la résolution de celui-ci, lorsque les obligations concernées peuvent être identifiées de manière claire et non équivoque, et indépendamment du fait que ces obligations ne soient pas énumérées dans ladite clause, reçoit donc la validation de la Cour de cassation dont la réforme du droit des obligations n’aura pas entamé la jurisprudence.
D’un point de vue pratique, cette décision apparaissait nécessaire, au regard d’un certain flou subsistant concernant le périmètre d’application de clauses résolutoires prévoyant leur application à des obligations « substantielles », « importantes » ou encore « déterminante du consentement [de l’une des parties ou de l’ensemble des parties] ».
Enfin, il ne sera pas inintéressant d’apprécier la portée de cet arrêt devant la juridiction des référés, concernant les commandements ou sommations visant la clause résolutoire d’un contrat, au titre d’obligations déterminantes mais souvent non reprises dans le libellé des clauses résolutoires.
Ariel BITTON
