Rétractation d’une promesse unilatérale de vente et date d’appréciation de la vileté du prix

Cass. Civ. 3^ème 21 novembre 2024, pourvoi n°21-12.661

Dans cet arrêt, la Cour de cassation rappelle une position désormais constante depuis son revirement de jurisprudence en 2021 (Civ. Civ. 3^ème 23 juin 2021, pourvoi n° 20-17.554), à savoir que le promettant signataire d’une promesse unilatérale de vente s’engage définitivement à vendre dès la conclusion de l’avant-contrat, sans possibilité de rétractation, sauf stipulation contraire prévue à l’acte (1).

Elle se prononce également sur le moment d’appréciation de la vileté du prix, entre la date de la promesse et celle de la levée de l’option par le bénéficiaire (2).

Au cas particulier, une promesse unilatérale de vente portant sur un terrain agricole était consentie le 1^er novembre 1971 par une propriétaire au profit de son ancienne locataire.

La promesse était tacitement prorogeable jusqu’à un an après la mise en service de la rocade dont la construction était prévue à proximité de la parcelle.

À la suite du décès des deux cocontractantes, la promesse a été transmise à leurs ayants-droits respectifs.

Près de quarante ans plus tard, le 1^er juin 2011, l’héritier de la promettante a notifié par lettre recommandée au nouveau bénéficiaire qu’il considérait la promesse de vente comme caduque et entendait donc s’en libérer.

Le 18 novembre 2016, le bénéficiaire a levé l’option, dans le délai prévu par la promesse, la rocade devant être ouverte à la circulation le 24 novembre suivant.

Faute de réponse du promettant, le bénéficiaire l’a assigné le 17 janvier 2018 aux fins de transfert de propriété de la parcelle litigieuse et de condamnation au paiement de dommages-intérêts pour résistance abusive.

1. Les juges du fond ont considéré que la rétractation du promettant intervenue avant la levée d’option par le bénéficiaire faisait obstacle à la rencontre des volontés réciproques de vendre et d’acquérir de sorte que la réalisation forcée de la vente ne pouvait être ordonnée, la violation, par le promettant, de son obligation de faire ne pouvant ouvrir droit qu’à des dommages-intérêts.

La Cour de cassation casse l’arrêt d’appel et indique que « la promesse unilatérale de vente étant un avant-contrat qui contient, outre le consentement du vendeur, les éléments essentiels du contrat définitif qui serviront à l’exercice de la faculté d’option du bénéficiaire et à la date duquel s’apprécient les conditions de validité de la vente, le promettant s’oblige définitivement à vendre dès la conclusion de l’avant-contrat, sans possibilité de rétractation, sauf stipulation contraire ».

Ainsi, l’exécution forcée est la règle en matière de promesse unilatérale de vente et la rétractation du promettant est indifférente, quelle que soit la date de signature de cette promesse, et quand bien même cette signature aurait eu lieu antérieurement à la réforme issue de l’ordonnance n° 2016-131 du 10 février 2016.

Depuis cette réforme, cette règle est aujourd’hui inscrite à l’article 1124 du Code civil, et notamment à l’alinéa 2 selon lequel « la révocation de la promesse pendant le temps laissé au bénéficiaire pour opter n’empêche pas la formation du contrat promis. ».

2. La Cour de cassation se prononce ensuite sur le moment d’appréciation de la vileté du prix prévu à la promesse unilatérale de vente.

Ce point présentait un enjeu important puisqu’en l’occurrence, à l’époque de la levée de l’option par le bénéficiaire, le terrain était devenu constructible, ce qui, associé à la construction de la rocade à proximité, a participé à une conséquente augmentation de sa valorisation.

Le prix initial de la promesse fixé en 1971, réévalué à 126 201 € selon application de la clause d’indexation, était par conséquent dérisoire en comparaison des offres d’achat formulées par des promoteurs entre 2006 et 2018, de montants situés entre 624 000 € et 1 million d’euros.

Pour confirmer le rejet de la demande de transfert de la propriété du terrain promis, la Cour d’appel d’Aix-en-Provence a considéré que l’appréciation du prix s’effectue à la date de l’échange de l’accord des volontés, soit à la date de la levée de l’option intervenue en novembre 2016.

Elle a ainsi jugé que la disparité entre les offres de prix obtenues par le promettant et la proposition d’achat émanant du bénéficiaire établissait le caractère ni réel ni sérieux du prix et justifiait la nullité de l’acte.

La Cour de cassation fait ici de nouveau application du principe énoncé précédemment selon lequel la promesse de vente contient « les éléments essentiels du contrat définitif qui serviront à l’exercice de la faculté d’option du bénéficiaire et à la date duquel s’apprécient les conditions de validité de la vente »

Elle retient par conséquent que la vileté du prix s’apprécie, à la différence de l’action en rescision pour lésion ouverte dans les conditions prévues par les articles 1674 et suivants du Code civil, à la date de la conclusion de la promesse de vente et non à celle de la levée d’option.

Marianne KOHEN

Credit photo : @ Image libre de droit publiée par Marlène Leppanen sur pexels le 14 avril 2018