Bail commercial : l’indemnisation du preneur en cas de manquements contractuels du bailleur

Cass. Civ. 3^ème, 20 avril 2023, n°21-24.848

Dans cette affaire, un preneur à bail commercial d’un local situé dans un centre commercial reprochait à son bailleur différents manquements contractuels et lui réclamait en conséquence des indemnités.

Cet arrêt est l’occasion pour la Cour de cassation de rappeler deux principes issus du Code civil, en soulignant, d’une part, l’importance de la caractérisation de la faute, tout en s’efforçant, d’autre part, d’articuler force obligatoire et bonne foi contractuelles.

1. Sur l’importance de caractériser une faute en relation de cause à effet avec le préjudice dont l’indemnisation est sollicitée (ancien article 1147 du Code civil – devenu article 1231-1 du Code civil)

Le preneur sollicitait la condamnation du bailleur au paiement de dommages et intérêts à raison de la perte de chiffre d’affaires entraînée par plusieurs dysfonctionnements du centre commercial dans lequel se situait le local, tels que le non-respect des horaires d’ouverture ou encore le défaut d’éclairage et d’entretien du site.

La Cour d’appel a condamné le bailleur en considérant que cette perte de chiffre d’affaires correspondait au préjudice subi par le locataire du fait du manquement du bailleur à ses obligations contractuelles.

La Haute juridiction casse et annule cet arrêt.

Elle considère que ces éléments, bien que constitutifs de manquements contractuels, ne peuvent être directement corrélés à une baisse d’activité chiffrable pour l’exploitant et qu’ainsi, en ne caractérisant aucune faute du bailleur « en relation de cause à effet avec le préjudice indemnisé », la Cour d’appel n’a pas donné de base légale à sa décision.

2. Sur l’articulation entre force obligatoire et bonne foi en matière contractuelle (ancien article 1134 du Code civil – devenu article 1103 du Code civil)

Le règlement intérieur du centre commercial dans lequel se trouvait le local commercial objet du bail comportait une clause de pénalités au seul profit du bailleur. Le preneur a toutefois sollicité le paiement de pénalités par le bailleur à son profit, en raison des différents manquements contractuels du bailleur.

La Cour d’appel a fait droit aux demandes d’indemnisation du preneur en considérant que « le principe du retournement des pénalités stipulées au contrat a lieu de s’appliquer en ce qu’il découle de l’application du principe de bonne foi dans l’exécution des contrats ».

Le bailleur, estimant qu’il ne pouvait être condamné à des pénalités au profit du preneur en application du contrat, dès lors que seules des pénalités au profit du bailleur étaient contractuellement prévues, a formé un pourvoi en cassation.

La Cour de cassation casse et annule l’arrêt de la Cour d’appel sur ce point également en considérant que :

« Si la règle selon laquelle les conventions doivent être exécutées de bonne foi permet au juge de sanctionner l’usage déloyal d’une prérogative contractuelle, elle ne l’autorise pas à modifier les droits et obligations légalement convenus entre les parties ».

Autrement dit :

• La règle selon laquelle les conventions doivent être exécutées de bonne foi n’autorise par le juge à modifier les droits et obligations des parties ;

• Cependant, le juge peut mettre en œuvre la responsabilité civile en raison de la mauvaise foi d’une partie, ou neutraliser certains effets qui découlent normalement du contrat.

Cet arrêt reprend donc la jurisprudence classique selon laquelle le juge est, sauf exception, tenu à l’écart de la modification de la loi des parties mais peut intervenir au titre de la mise en œuvre du contrat.

Blanche LAMOUR DE CASLOU